看了上面的答案，说得都过于学术化，是法律条文，大家看了可能觉得枯燥，我就讲点其他的吧。

题主的问题问得有点分散，我就主要从三个大的方面来讲述这个问题，答案应该都包含在内。

1、合伙人制度和合伙企业

首先需要区分的是“合伙人制度”和“合伙制企业”，这两个概念是高度重合但又存在区别的。在很多时候，都将其混为一谈，但其实还是有一些区别的。

合伙人制度指得是企业的一种治理机制，是企业管理层的一种权力结构；

合伙制企业指得是企业的一种组织形式，是相对于公司制企业而言的；

之所以大家常常将这两个概念放在一起是因为采用合伙人制度的绝大部分都是合伙制企业，这个多存在于咨询公司、会计师事务所、律师事务所等行业；这些行业的特征是企业的股东就是合伙人，同时又是公司的管理层。股东跟合伙人是相等的关系，企业属于全体合伙人。

但是仍然存在公司采用的是公司制的组织形式，但是却采用合伙人制度的；这个多见于股权投资（VC\PE）行业。绝大部分VC/PE的基金管理公司都是采用有限责任公司制的，但是他们最高级的管理层对外的时候都是宣传自己是公司的合伙人，比如九鼎投资、达晨创投等等。在这里，合伙人制度其实是公司的一种权力结构；在VC/PE行业，都会存在一个类似“投资决策委员会”的机构，他们是公司投资决策的最终裁决者，都是由公司的最高层管理者构成，一般而言，能够入选这个机构的公司管理层，在对外的时候都是企业的合伙人。

再举一个最近很出名的例子，阿里巴巴的合伙人制度。阿里巴巴采用的肯定是公司制组织形式，但是他却通过合伙人制度让只拥有很少股份的公司高级管理层成功控制了公司董事会的提名权，从而掌握了公司的经营控制权；这里的合伙人制度也是一种权力结构。具体的大家自己去看新闻，我就不累述了。

在公司制企业中采用合伙人制度的特点是，企业的合伙人都是公司的高层管理者，他们也有可能是公司的股东；但是却并不是所有的股东都是合伙人。还存在一些只出钱，不参与公司经营的股东；在这里，股东跟合伙人不是相等的关系。企业是属于全体股东，而不是合伙人的。例如，达晨创投的股东只有一个“湖南广电”，九鼎投资的股东除了几个合伙人外，还有大量不参与公司经营的股东。但是，在VC/PE行业，管理公司虽然大都是公司制，但是其旗下设立的“基金”大部分都是“有限合伙制企业”；这个下面在详述，这里就不展开了。

2、合伙制企业的类型

合伙制企业主要有两种类型，普通合伙企业和有限合伙企业；

普通合伙企业多见于律师事务所、会计师事务所、咨询公司等行业；

有限合伙企业多应用于股权投资行业中所设立的股权投资基金。

普通合伙企业的特点：（1）、企业的股东只有普通合伙人；（2）普通合伙人对公司债务承担无限连带责任；（3）、普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；【这一点很重要，后面会详说】

有限合伙企业的特点：（1）、企业的股东由普通合伙人和有限合伙人构成；（2）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；（3）企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动；

3、为什么会存在合伙制企业，它与公司制企业相比优劣势在那里？

这个问题很复杂，如果展开说来篇幅根本不够，我就简单点分总述和分述来讲。

先从总得方面来说，企业的权力结构类型往往可以分为四种：权力导向型、角色导向型、任务导向型、人员导向型；前三种类型都适宜使用公司制组织结构，而人员导向型却是最适合使用合伙制企业的组织形式。

人员导向型的特点是，“企业存在的目的主要是为其成员的需要服务，企业是其员工的下属，企业的生存也依赖于员工”。看到这里，你再对比一下采用合伙制组织形式的几个行业——会计师事务所、律师事务所、咨询公司、投资公司；有没有发现点什么？这些行业的特点是，企业完全是由人组成的，员工是企业最大的资产，离开了员工，企业就没有任何价值；越是高级的员工，对企业的价值越大；只要你能够给企业带来利益，你就会升职很快，最终成为企业的合伙人，变成企业的股东，与其他合伙人一起管理企业，分享企业创造的利润。

所以，如果从总得方面来说，合伙制企业最大的优点是，它是一种最能够激励员工的企业制度；在公司制企业中，无论你干得多么好，位置坐得有多高，你永远都只能是一个职业经理人，无法成为企业的所有人（即使奖励给你股份，也是非常少的）。而在合伙制企业中，只要你能够提供足够的价值，给企业带来足够多的利益，你就可以成为合伙人，变成企业的股东、所有者，从而参与企业利润分享。

下面再从普通合伙企业和有限合伙企业分开来说。

普通合伙企业：在上面谈普通合伙企业特点时的第三条：“（3）、普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人；”这个是普通合伙企业最为关键的地方，它确保了企业建立最佳的员工激励制度。

在公司制企业中，一日为公司股东，生生世世都为公司股东，股东的子孙后代即使没有为公司做过任何贡献，但是仍能够凭借祖辈们的股份分享企业价值增值、获取分红。而公司员工，特别是高层管理人员往往都会有这样一种想法：我每天辛辛苦苦的工作，换来了企业的持续高速成长，然而自己却只能拿薪水（偶尔发点奖金），而企业的股东什么都不做，只是因为是出资人，企业成长的增值，获得的利润都被他们拿走了。这种不平衡的心思往往会诱发离职，很多的高层管理人员在积累了足够多的资本和人脉后，就会离职创业，自己开公司，自己给自己当老板。

而在普通合伙企业中，由于普通合伙人的无限连带责任存在，普通合伙人必须是企业经营管理层才能担当；当一个合伙人离职时，企业会以市场价回购他所持有的股份，这种回购是强制性的；此外，当一个普通合伙人因为意外死亡时，他的继承人也不能继承其在企业的股份（除非继承人能够继承他在企业中的管理职位），必须由企业按照市场价值回购股份。然后等新的合伙人晋升以后，就可以获得企业股份，成为企业的所有者之一，参与企业利润分享。在这种制度之下，对企业最有价值的高层管理人员（合伙人）就不可能因为利益方面的理由离职；他们会为企业的发展贡献自己最大的力量；因为，企业本身也是属于他们的（全体合伙人）。

有限合伙企业：有限合伙企业最大的优势在于资金的杠杆作用，企业的普通合伙人用很少的资金就可以撬动上百倍资金来为其所用，与此同时还能将企业的经营控制权牢牢把握在自己手中，并且获取超过其出资比例的超额收益。

以股权投资基金为例，假设其注册资本为1亿元；如果采用有限合伙制，通常是GP（普通合伙人）出资1%，而LP出资99%。但是基金的运作是交由GP来管理的，LP是不能参与合伙企业的具体运营事务。同时，在进行利益分配时，在所有人收回投资成本后，在GP和LP之间按照20%:80%的比例来分配投资收益。

而如果采用公司制，企业的投票权往往是跟其所占股份比例有关系的，股权大小决定着发言权的大小；并且在利益分配上，往往也是按照出资比例来分配投资收益。对于VC/PE来说，如果募集的基金采用公司制：1、如果通过增加自己的出资份额来增强话语权和收益，这样就无法发挥资金的杠杆作用；2、如果出资份额较少，不仅在经营管理上要受制于股东（相当于是戴着镣铐“跳舞”），收益也不理想。

这就是为什么几乎所有的股权投资基金都是采用有限合伙制的原因。

以上的分析都是从总体范围上来说，当然实际生活中还有许许多多特殊的例子违法上述分析，有兴趣的朋友，可以自己去翻看相关资料。

补充：有些“知友”提到了特殊普通合伙的问题，实际上特殊普通合伙只是普通合伙的一个变种，主要是部分地改变了传统普通合伙中合伙人之间对合伙债务负有无限连带责任的机制；其他的都相同。

具体来说，就是在一般情况下，特殊普通合伙与普通合伙没有什么差别，合伙人都对企业的负债承担无限连带责任；即合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。但是如果给企业带来损失的事由，是由于某一个合伙人在执业过程中故意或者是个人过错造成的，那么该合伙人对造成的损失承担无限责任，而其他合伙人承担有限责任。这主要是为了防范合伙人的道德风险。